履行誠信經營運作情形

公司治理

履行誠信經營運作情形

評　估　項　目	運　作　情　形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
評　估　項　目	是	否	摘　要　說　明	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外檔中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	●		本公司董事會通過訂定「誠信經營守則」，明定誠信經營之政策及作法，積極防範不誠信的行為發生，明訂本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為導致損害公司利益與名譽…等，建立並積極落實誠信經營之企業文化，本公司誠信經營守則及相關政策已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。	無重大差異
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	●		本公司已依據「誠信經營守則」規定，董事會通過訂定「不誠信行為防範方案」，建立不誠信為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，涵蓋「上市上櫃誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施，並據以訂定不誠信行為防範方案，由公司專責單位評估及檢視現行之規章制度能有效降低不誠信風險，112年不誠信行為風險結果為低度風險。	無重大差異
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	●		本公司於「不誠信行為防範方案」內明定相關作業程序及行為指南，以防範不誠信的行為發生，並於「不誠信行為防範方案」第18條及本公司「獎懲管理辦法」訂有相關懲戒與申訴制度。本公司不允許任何賄賂、舞弊、濫用公司資產或犧牲公司利益以換取個人利益的行為，為強化及落實誠信經營，由本公司誠信經營專責單位，隨時掌握主管機關動態，適時增設或修訂各項與公司治理、誠信經營有關之守則與作業程序，與定期執行不誠信風險之評估、防範方案之修訂等相關作業，並定期向董事會報告推動情形。此外，為使同仁時常保持對反貪腐、誠信道德規範的認識，本公司將上述各項相關的規章公布於公司內部網站供同仁隨時查詢外，同時於新進員工之聘僱合約中，加註誠信原則條款，並對全體員工每年進行誠信經營相關教育宣導與測驗，積極落實反貪腐、誠信正直與道德價值觀念，使「誠信」原則深化。	無重大差異
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？	●		本公司以合乎公平道德且恪遵相關法令規章及契約條款來履行商業活動之契約，評估往來對象之誠信紀錄，與交易對象簽訂之合約，均訂定誠信行為條款，規範不得進行任何賄賂、貪汙、勒索等不適當之商業行為，以確保符合反貪腐之規範。	無重大差異
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期 (至少一年一次) 向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	●		本公司由誠信經營專責單位，協助訂定誠信經營守則，負責推動誠信經營之執行，透過每年辦理誠信經營守則相關教育宣導與測驗，積極落實誠信正直與道德價值觀念，並每年(至少一年一次)向董事會報告執行情形。「113年度誠信經營、防止內線交易暨重大資訊處理推動情形」於113年08月14日以書信方式向董事會報告。	無重大差異
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	●		本公司於「誠信經營守則」、「公司治理實務守則」中訂有利益迴避條款，要求董事、經理人及全體員工，都應防止利益衝突，且不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使自身或是他人獲得不正當利益。本公司「董事會議事規範」及「審計委員會組織規程」中皆載明有關董事利益迴避條款，避免產生利益衝突。各董事對於董事會的各項會議事項，與其自身或代表之法人有利害關係，致有害公司利益之虞者，於討論及表決時應予迴避，且不得代理其他董事行時其表決權。並設有獨立董事，獨立董事於客觀公正立場上，以其專業與經驗提出建議，董事會討論任何議案時，均充份考量獨立董事意見，並將其反對或保留的理由或意見列入會議紀錄，有效保護公司之利益。本公司與關係人及關係企業交易，遵循「公司治理實務守則」第17條規範，業務往來基於公平合理原則，相互間之財務業務往來訂定書面規範，對於簽約事項明確訂定價格條件與支付方式，並嚴禁利益輸送情事。重大關係人及關係企業交易需經審計委員會通過後送交董事會決議。	無重大差異
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	●		本公司遵循證券發行人財務報告編制準則與金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRS會計準則)建立會計制度與編制財務報告，並委託勤業眾信聯合會計師事務所負責財務報告之查核簽證。本公司已建立誠信經營相關之內部控制制度，並由內部稽核單位依照不誠信行為風險之評估結果訂定稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並將查核結果作成稽核報告提報審計委員會及董事會，讓管理階層了解公司的內部控制執行情形，以達到管理之目的。	無重大差異
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	●		本公司每年定期向董事、經理人、全體員工宣導誠信經營守則，使其充分了解公司誠信經營之規範。教育訓練共計150人次、合計540小時。此外新人到職時，亦須進行道德行為準則宣導與反貪腐課程。	無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	●		本公司支持公開透明之誠信道德文化，鼓勵內部員工及外部人員透過相關舉報管道舉報任何不符合法規或本公司相關政策的行為，並允許匿名舉報。 ˙檢舉管道： (1)內部意見箱 (2)內部員工與外部人員檢舉信箱 Email住址會使用灌水程式保護機制。你需要啟動Javascript才能觀看它	無重大差異
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	●		本公司「檢舉及申訴管理程序」中訂有受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制聲明，知悉案件內容之相關人員，均應嚴格遵守保密原則，若有外洩等情事，將依公司懲戒相關規定予以嚴懲，以避免檢舉人遭受報復或不當對待。	無重大差異
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	●		檢舉人之安全應予以保護，並根據保密聲明各注意事項審慎處理，保護檢舉人不因檢舉而遭受不當之懲罰。	無重大差異
四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？	●		本公司於公司網站及公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之相關資訊。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已訂定相關辦法並據以執行，無重大差異情形。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。

反貪腐、誠信經營與落實道德價值是公司經營的核心價值與根本，本公司董事會通過制定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「供應商行為準則」、「反貪腐、反賄賂政策」，作為全體員工及商業伙伴之遵循依據。

上述反貪腐與誠信經營的主要範疇與當年度相關執行情形如下：

1.員工：

(1)112年與誠信經營相關之申訴案件、檢舉(含匿名舉報)為0件。

(2)112年無涉及任何貪腐或賄賂、利益衝突、洗錢或內線交易等行為。

(3)本公司透過「誠信經營作業程序及行為指南」及嚴謹的內控制度，以及持續的內部溝通與教育宣導，預防員工做出不道德行為。近年員工滿意度調查中，其中「道德價值」構面滿意度為最高。

(4)本公司每年不定期透過信件或公文對全體同仁進行誠信經營、檢舉與申訴程序、道德行為準則等宣導教育，宣導同仁於執行業務時應注意事項，強化員工道德、反貪腐觀念與防範機制之概念與落實，共同管理與防範不誠信行為之發生。

2.商業伙伴：

(1)在與經銷商、供應商或其他商業往來對象建立商業關係前，必先評估其商業行為的合法性及合理性，並評估往來對象有無違反誠信經營的相關紀錄。在商業過程中，明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，一旦發現不誠信行為，會立即停止往來交易。

(2)本公司官方網站設立檢舉信箱，提供商業夥伴檢舉與申訴，並有專人負責處理。為保護檢舉人與申訴人，案件承辦人依保密原則進行調查，嚴禁向無關人員透露案情；向相關人員進行調查時，亦僅就該員與案情相關部份討論，以保護檢舉人的權益能獲得保障。112年相關之申訴案件、檢舉(含匿名舉報)為0件。

3.反貪腐與誠信經營風險評估：

(1)每年定期針對具有較高不誠信行為風險的營業活動進行評估，確認現行之內部規章制度能有效降低貪腐及不誠信經營的風險，並據以制訂不誠信行為防範方案，112年度評估結果為低度風險，並提供評估結果給內部稽核做為規劃稽核計畫之參考。

4.董事會監督作為：

(1)董事會通過制訂「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易管理作業程序」、「誠信經營作業程序及行為指南」，落實反貪腐、誠信經營與道德價值。

(2)本公司的「防範內線交易管理作業程序」，明訂禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券且每年至少一次對內部人進行教育宣導，禁止內部人利用市場上未公開資訊進行操作，以利保障股東權益。

(3)本公司依「公司治理實務守則」及證交所「上市上櫃公司治理實務守則」第十條，對於獲悉公司財務報告或相關業績內容的上市櫃公司內部人，祭出股票交易控管措施；包括董事等內部人，不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票。

(4)稽核室依照公司規章進行內控查核，並於發現不合規情形時向審計委員會及董事會報告，協助審計委員會及董事會確認公司反貪腐、誠信經營與落實道德價值之執行情況。

(5)112年度誠信經營、防止內線交易暨重大資訊處理推動情形如下：

˙針對所有董事進行「誠信經營、防範內線交易暨內部重大資訊處理」教育宣導。

˙112年董事參與誠信經營相關之課程（含公司治理等相關課程）共計20人次、合計66小時。

˙本公司於每次財務報告公告前，依照法令規定之期限前通知內部人。最近年度內部人股票交易封閉期間提醒執行情形：

財務報告期別	董事會日期	封閉期間	通知對象	已執行情形
113年第2季財務報告	113/08/27	113/08/12 至 113/08/27	公司內部人 (包括但不限於董事)	由公司治理單位於規定期限內以電子郵件通知
113年第3季財務報告	113/11/12	113/10/28至 113/11/12	公司內部人 (包括但不限於董事)	由公司治理單位於規定期限內以電子郵件通知

˙112年與誠信經營相關之檢舉案件0件。